1. 风险管理框架
1.1 风险管理目标
公司的风险管理框架旨在：
- 实施与战略及商业目标相一致的纪律性风险承担。
- 保护公司的资本、流动性和长期可持续性。
- 最大限度降低财务损失、运营中断、违规行为或声誉损害的发生概率及影响程度。
- 确保风险考量融入组织各级决策过程。
- 在全球运营中推广一致、透明且主动的风险文化。
1.2 风险偏好与容忍度
公司制定了经董事会批准的《风险偏好声明》，明确界定了其愿意承担的风险性质与程度。
风险偏好通过定性原则和定量限制来体现。
针对重大风险类型设定风险容忍阈值，并将其嵌入：
- 交易限额与指令
- 信贷和交易对手风险限额
- 流动性缓冲
- 运营损失容忍度
风险偏好违规或接近违规行为将立即上报，并接受审查及采取纠正措施。
1.3 风险识别
公司通过以下组合方式识别风险：
- 对交易活动、市场及供应链的持续审查。
- 在批准前对新产品、商品、地域及交易对手进行评估。
- 由管理和控制职能部门定期开展的风险评估。
- 事件分析、未遂事件报告及审计发现。
- 外部因素的监测，包括地缘政治发展、监管变化及市场波动。
主要风险类别包括但不限于：
- 市场风险——指价格波动、波动性、基差风险及汇率波动所带来的风险敞口。
- 信用风险——交易对手违约风险与结算风险。
- 流动性风险——无法在到期时履行财务义务。
- 操作风险——流程、系统、人员或外部事件的失效。
- 法律与监管风险——违反适用法律或合同义务。
- 声誉风险——利益相关方产生负面认知。
- ESG风险——与环境、社会及治理相关的风险影响。
1.4 风险评估与计量
已识别风险依据发生概率、严重程度以及潜在财务与非财务影响进行评估。
在适当情况下采用定量措施，包括暴露限值、应力情景和敏感性分析。
定性评估适用于无法可靠量化的风险。
情景分析考虑极端但可能发生的事件，包括市场冲击、供应中断和地缘政治事件。
风险评估将定期进行审查，并在发生重大变化时予以更新。
1.5 风险缓解与控制措施
风险缓解措施可能包括：
- 交易授权与持仓限额与风险偏好相匹配。
- 信用风险敞口限额、抵押品要求及保证金安排。
- 对冲策略用于降低价格、汇率或基差风险。
- 合同保障条款，包括不可抗力、终止条款及担保条款。
- 前台、中台和后台职能之间的职责分离。
- 系统控制、审批及对账流程以降低运营风险。
控制措施应与基础风险的性质、规模和复杂程度相称。
1.6 风险监控与报告
关键风险指标（KRIs）持续接受监控。
风险敞口和限额使用情况定期向高级管理层报告。
重大风险问题、违规行为或新出现的风险将立即上报。
定期向董事会提交风险报告，以支持其监督和决策工作。
风险事件将被记录、调查并采取补救措施。
2. 合规与治理框架
2.1 合规目标
公司的合规框架旨在：
- 确保遵守所有适用的法律、法规及合同义务。
- 预防、发现并应对不当行为、金融犯罪及违规行为。
- 保持高度的诚信、透明度和道德行为标准。
- 保护公司免受法律、财务和声誉损害。
2.2 法规遵从
本公司在所有管辖区内持续监控并遵守适用的监管要求，包括：
- 反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）法规。
- 经济制裁与出口管制制度。
- 市场行为规范、反操纵及反欺诈要求。
- 竞争与反垄断法。
- 环境、健康、安全及可持续发展法规。
- 数据保护与隐私法律。
监管义务被梳理、监控并融入内部控制体系。
2.3 政策与标准
公司制定了一套支持该框架的书面政策，包括：
- 行为准则。
- 反洗钱、制裁与金融犯罪政策。
- 市场行为与交易道德政策。
- 利益冲突政策。
- 礼品、款待及反贿赂政策。
- 举报政策。
政策定期进行审查，并传达给相关人员。
2.4 治理结构
董事会对风险与合规监督承担最终责任。
高级管理层负责实施和运营效能。
指定的合规官负责监督法规遵从及报告事宜。
明确界定了角色、职责和汇报关系。
通过合规监控和审计活动提供独立挑战。
2.5 培训与意识提升
为全体员工提供强制性风险与合规培训。
培训内容根据岗位特有的风险暴露情况量身定制。
针对交易、客户入职和财务等高风险职能，将提供额外的培训。
培训完成情况受到监控并记录在案。
持续开展的宣传活动强化了合规文化。
2.6 监控、审计与违规管理
合规监控工作基于风险原则开展。
独立审计评估控制措施的有效性。
对可疑或已确认的违规行为进行及时调查。
纠正措施将追踪至完成。
重大问题将上报至高级管理层及董事会。
3. 交易对手尽职调查框架
3.1 尽职调查目标
公司实施交易对手尽职调查旨在：
- 了解与谁开展业务往来以及他们的运作方式。
- 识别并缓解财务、法律、监管及声誉风险。
- 防止参与金融犯罪、制裁违规或不道德行为。
- 支持明智的信贷和商业决策。
3.2 交易对手尽职调查范围
尽职调查适用于：
- 客户和供应商。
- 交易对手方。
- 经纪人、代理人和中介机构。
- 合资企业与战略合作伙伴。
- 物流服务商及其他关键第三方。
3.3 基于风险的方法
交易对手的评估与风险评级基于以下因素：
- 管辖权与地域风险暴露。
- 所有权与控制结构。
- 产品与服务的性质。
- 交易规模与复杂性。
- ESG与声誉考量。
- 尽职调查的深度与评估风险成正比。
对高风险关系适用强化尽职调查。
3.4 尽职调查组成部分
尽职调查可能包括：
- 法律存在与公司结构的验证。
- 受益人的识别与验证。
- 制裁、观察名单及政治敏感人物（PEP）筛查。
- 财务状况与信用状况评估。
- 负面媒体及声誉筛查。
- ESG、人权及道德行为考量。
3.5 审批与入职流程
交易或签约前，交易对手方必须获得批准。
审批层级与风险分类相匹配。
高风险交易对手需经高级管理层批准。
尽职调查结果及批准文件均予以记录并存档。
3.6 持续监控
交易对手关系需定期审查。
持续开展制裁与负面媒体筛查。
触发事件（例如所有权变更、管辖风险变化）将促使重新评估。
若风险变得不可接受，关系可能受到限制、暂停或终止。
补充政策
1. 行为准则
1.1 目的
本行为准则规定了公司全体员工、管理人员、董事及代表应遵循的行为标准与道德原则。
1.2 适用范围
本政策适用于全球范围内所有业务活动及代表公司行事的所有个人。
1.3 核心原则
所有参保人员必须：
- 始终秉持诚信、正直和专业精神行事。
- 遵守适用的法律、法规和内部政策。
- 避免可能损害公司声誉的行为。
- 尊重同事、交易对手及利益相关方。
- 畅所欲言地表达关切或不当行为，无需担心遭到报复。
1.4 责任与问责
个人有责任理解并遵守本守则。
违规行为可能导致纪律处分，包括解雇。
2. 反洗钱、制裁与金融犯罪政策
2.1 目的
本政策确立公司对防范洗钱、恐怖主义融资、制裁违规、欺诈、贿赂及其他金融犯罪的承诺。
2.2 适用范围
适用于全球所有业务活动、交易对手、交易及员工。
2.3 金融犯罪风险
公司致力于降低与以下方面相关的风险：
- 洗钱和恐怖主义融资。
- 经济制裁与出口管制违规行为。
- 欺诈、贿赂和腐败。
- 协助逃税。
2.4 关键控制措施
公司实施：
- 基于风险的客户和交易对手尽职调查。
- 制裁与观察名单筛查。
- 交易监控与风险警示识别。
- 记录保存符合法律要求。
2.5 报告与升级处理
可疑活动必须立即向合规部门报告。
交易可能因必要情况而延迟、被阻止或被拒绝。
3. 市场行为与交易道德政策
3.1 目的
本政策旨在促进公司在所有大宗商品市场中实施公平、透明且符合道德规范的交易实践。
3.2 适用范围
适用于所有交易活动、交易员及从事面向市场工作的员工。
3.3 市场行为标准
公司禁止：
- 操纵市场或滥用交易行为。
- 滥用内部或机密信息。
- 虚假或误导性信息。
- 串通或反竞争行为。
3.4 信息处理
必须保护机密和市场敏感信息。
在适用情况下，必须尊重信息屏障。
3.5 监督
交易活动受到监控，以识别异常或可疑行为。
违规行为可能导致纪律处分和监管措施。
4. 利益冲突政策
4.1 目的
本政策旨在确保利益冲突得到识别、披露并妥善管理。
4.2 定义
当个人、财务或其他利益与公司利益发生冲突，或看似发生冲突时，即构成利益冲突。
4.3 常见冲突场景
- 交易对手方的个人财务利益。
- 外部商业活动。
- 家庭或亲密个人关系。
- 影响决策的礼物或利益。
4.4 披露与管理
必须及时披露利益冲突。
采取适当的缓解措施，包括回避或调整角色。
4.5 记录保存
冲突事件将被记录并定期审查。
5. 礼品、招待及反贿赂政策
5.1 目的
本政策旨在防止商业往来中出现贿赂、腐败及不当影响。
5.2 适用范围
适用于所有员工及代表公司行事的第三方。
5.3 基本原则
严禁行贿和腐败行为。
礼品和招待必须合理、适度且透明。
禁止以现金或现金等价物形式进行馈赠。
5.4 审批与记录
超过规定限额的礼品及款待需经批准。
所有礼品和款待都必须记录在案。
5.5 第三方
代理商和中介机构必须遵守同等标准。
对高风险第三方进行尽职调查。
6. 举报政策
6.1 目的
本政策旨在鼓励员工报告关切事项，并保护那些出于善意提出意见的个人。
6.2 可报告的关切事项
关切事项可能包括：
- 法律或法规的违反行为。
- 金融犯罪或不当行为。
- 道德违规行为。
- 健康、安全或环境风险。
6.3 举报渠道
举报可向管理层、合规部门或通过保密渠道提交。
在法律允许的情况下，可匿名提交报告。
6.4 免受报复保护
禁止对举报人实施报复。
报复行为将导致纪律处分。
6.5 调查与结果
报告将得到及时评估与调查。
当关切得到证实时，将采取适当行动。